自 2024 年 1 月 1 日起，美国许多公司必须向隶属于美国财政部的金融犯罪执法网络 (FinCEN) 申报其实际所有人的信息，即最终拥有或控制公司的个人。

受益所有权信息不需要每年申报。 除非公司需要更新或更正信息，否则只需申报一次。

背景介绍：

2021年，美国国会通过了《企业透明法案》（“Corporate Transparency Act”,CTA）。该法案要求所有符合条件的企业自2024年1月1日起，向美国金融犯罪执法网络（FinCEN）提交《受益所有权信息报告》(Beneficial Ownership Information Report, BOIR)披露公司实际所有者信息，故意不申报或虚假申报的股东和高管可能被处以民事罚款或刑事监禁。

美国旨在通过《企业透明法案》获取在美国市场经营或进入该国市场的特定美国企业的所有权信息，打击包括税务欺诈、洗钱和恐怖主义融资在内的非法活动，该法案的实施将影响在美国经营的数百万中小企业。

一、申报公司的定义

根据CTA的规定，需要报告受益所有权信息的公司(reporting companies，以下简称“申报公司”)具体分为两类：

（1）国内申报公司：指根据美国法律，通过向国务卿或任何类似办公室提交文件而成立的公司、有限责任公司和任何其他实体。

（2）外国申报公司：指根据外国法律，通过向国务卿或任何类似办公室提交文件在美国注册开展业务的实体（包括公司和有限责任公司）。

根据CTA关于申报公司的定义，该法案明显扩大了以往针对企业信息披露的监管范围，同时适用于一些传统上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外国公司的美国子公司和关联公司，并且特别关注小型公司的受益所有权情况。 

除非另有说明，本指南和报告规则中的州和印第安部落具有以下含义。 州是指美国的任何州，哥伦比亚特区，波多黎各自治邦，北马里亚纳群岛自治邦，美 属萨摩亚，关岛，美属维尔京群岛，以及美国的其他自治邦、领土或属地。 印第安部落是指由内政部长承认为印第安部落的任何印第安或阿拉斯加土著部 落、土地、名族、普韦布洛、村庄或社区。

二、申报豁免

需要根据美国证券法披露信息的上市公司、金融机构、投资机构、交易所、非营利组织和某些大型运营公司等23种特定类型的实体无需向FinCEN提交BOI报告。

三、申报信息

根据公司成立或注册经营的时间来确定公司需要提交申报的信息：（1）在2024年1月1日或之后成立的国内申报公司，2024年1月1日或之后首次在美国注册开展业务的外国申报公司，需要提交申报公司自身、受益所有权及公司申请人(company applicant)的信息。（2）在2024年1月1日之前成立的国内申报公司或2024年1月1日之前首次在美国注册开展业务的外国申报公司，仅需提交公司自身及受益所有权的信息，无需提交公司申请人的信息。

我的公司受益所有人是谁？

​受益所有人是指直接或间接满足以下条件的任何个人：

• 对报告公司行使实质性控制权； 或者
• 拥有或控制报告公司至少 25% 的所有权利益。

FinCEN 预计每个报告公司都将受到一个或多个个人的实质性控制，因此每个报告公司都 能够向 FinCEN 报告至少一个受益所有人。

什么是实质性控制权？

报告公司必须确定对公司行使实质性控制权的所有个人。 对于行使实质性控制的个人数量无上限。 如果个人满足以下四个普遍标准中的任何一个，则该个人对报告公司行使实质性控制权：

1. 该个人是高级管理人员；
2. 该个人有权任命或撤销报告公司的某些管理人员或 大部分董事；
3. 该个人是重要决策者；或
4. 该个人以其他方式对报告公司行使实质性控制。

• 什么是所有权利益？
• 报告公司必须确定拥有或控制公司至少 25%所有权利益的所有个人。 所有权利益可以包括：股权、股票或投票权；资本或利润权益；可转换工具；购买或出售上述任何一种权益的期权或其他非约束性特权用于确立所有权的其他工具、合同或机制。报告公司可能 拥有多种类型的所有权利益。下图列出了所有者权益类型并提供示例。 

报告公司需要报告关于自身的哪些信息？

报告公司将需要报告以下信息：

• 公司的法定名称；
• 任何商业名称、”doing business as”（d/b/a）名称或”trading as”（t/a）名称；
• 如果报告公司的主营地址位于美国，则报告其主要营业地的当前街道地址（例如，国内报告公司的总部地址）。对于主要营业地在美国以外的报告公司，报告其在美国从事业务的当前地址（例如，外国报告公司的美国总部地址）；
• 公司的注册或成立管辖地；
• 公司的纳税人识别号码。

报告公司还需要指明其所进行的申报类型（即，是提交初始报告、更正之前的报告，还是更新之前的报告）。

报告公司需要向金融犯罪执法网络（FinCEN）报告关于其受益所有者和公司申请人的哪些信息？

对于每个作为受益所有者或公司申请人的个人，报告公司需要报告以下信息：

• 个人的姓名、出生日期和地址；
• 身份证明文件；
• 发放身份证明文件的州或管辖机构的名称。

地址：对于受益所有者，报告公司必须报告其居住地址。

对于公司申请人，报告公司必须报告该个人的居住地址。但是，如果个人从事公司成立业务（例如，律师或公司成立代理人），并在业务过程中提交成立或注册文件，则报告公司必须报告公司申请人业务的当前街道地址。例如，如果公司申请人是在律师事务所工作时提交文件的法律助理，则报告公司必须报告法律助理工作时的律所的业务地址。

身份证明文件：下面列出了可接受的身份证明文件形式：

• 由美国州发放的未过期的驾驶执照。”美国州”指的是美国的任何州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦共和国、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛、美属维尔京群岛以及美国的任何其他自治领土。
• 由美国州或地方政府发放的用于个人身份识别目的的未过期的身份证明文件。例如，由州机动车部门发放的非驾驶员身份证明卡就符合要求，因为它是用于身份识别目的而发放的。
• 由美国政府发放的未过期护照；或
• 如果个人没有上述三种身份证明文件中的任何一种，报告公司可以提供由外国政府发放的未过期护照的识别号码。

此外，报告公司必须向FinCEN提交与报告身份证明文件的图像。

四、BOI申报的截止日期

申报公司提交初始BOI报告后，无需每年定期申报，根据需要提交更正或更新的BOI报告。

（1）2024年1月1日之前成立或注册的公司：2025年1月1日之前提交其初始BOI报告；

（2）2024年1月1日至2024年12月31日成立或注册的公司：在收到其成立或注册的通知或公告后90天内完成初始申报；

（3）2025年1月1日或之后成立或注册的公司：在收到其成立或注册的通知或公告后30天内完成初始申报；

（4）已申报信息有误：自发现或应该发现错误之日起30天内更正；

（5）已申报信息更新：任何申报信息有变更的，自变更之日起30天内更新。

五、未按时申报的法律后果

个人和公司都可能因故意违规而被追究责任。这包括但不限于故意不提交BOI报告、故意提交虚假的BOI报告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI报告。违规行为将导致以下处罚：

（1）每天最高$500的民事罚款（民事罚款金额每年都会根据通货膨胀进行调整，最新调整的最高金额为$591）；

（2）最高$10,000的刑事罚款以及/或最高两年监禁。